Dnia 16.04.2025 Szef Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) wydał opinię zabezpieczającą (sygn. DKP3.8082.5.2024), która potwierdza skuteczność fundacji rodzinnych (FR) jako narzędzia do skutecznego zarządzania aktywami, również z wykorzystaniem takich działań jak restrukturyzacja.
Restrukturyzacja z udziałem fundacji rodzinnej
Wejście w życie ustawy o fundacji rodzinnej wprowadziło szereg nowych możliwości w sferze zarządzania rodzinnym majątkiem. Główną rolą FR jest jego gromadzenie, ochrona i zarządzanie na korzyść beneficjentów.
FR może również pełnić funkcje analogiczne do spółek holdingowych, przez posiadanie i operowanie udziałami spółek zależnych.
Powielone role
W stanie faktycznym będącym przedmiotem wydanej opinii zabezpieczającej doszło do założenia fundacji rodzinnej przez Fundatora. Jednocześnie wcześniej powstała już spółka holdingowa, do której należały udziały w szeregu spółek zależnych. Do fundacji wniesiono natomiast udziały w omawianym holdingu.
Doprowadziło to do powstania skomplikowanej struktury, w której role pełnione przez spółkę holdingową i FR w dużej mierze się nakładały. Fundator, celem zapewnienia przejrzystości podjął decyzję o wyeliminowaniu spółki holdingowej i przejęciu pełni jej funkcji przez FR.
Przebieg restrukturyzacji
Restrukturyzacja w przedmiotowej sprawie przebiegła w kilu etapach:
- Fundator wniósł do fundacji rodzinnej 100% udziałów w spółce holdingowej.
- Część tych udziałów została odpłatnie umorzona, a fundacja otrzymała wynagrodzenie.
- Następnie podwyższono kapitał zakładowy spółek zależnych, do których fundacja wniosła wkład pieniężny i objęła nowe udziały.
- Nastąpiło również nieodpłatne umorzenie udziałów spółki holdingowej w spółkach zależnych.
- Na końcu doszło do odwrotnego połączenia spółki holdingowej (jako spółki przejmowanej) z jedną ze spółek zależnych (spółką przejmującą), w wyniku czego FR otrzymała udziały odpowiadające wcześniejszemu udziałowi w spółce holdingowej.
Groźba agresywnej optymalizacji
Taki szereg działań skutkował wystąpieniem wielu korzyści podatkowych, m.in.:
- brakiem CIT dla FR – zarówno przy wniesieniu udziałów spółki holdingowej, ich częściowym umorzeniu za wynagrodzeniem i odwrotnym połączeniu ze spółką zależną,
- brakiem zobowiązania przy połączeniu spółki holdingowej z przejmującą – dzięki konfuzji wierzytelności (stanowiącej korzyść dla dłużników),
- uniknięciem CIT przez spółkę holdingową – z tytułu nieodpłatnego umorzenia udziałów (bez wynagrodzenia) w spółkach zależnych.
Szef KAS dokonując oceny stanu faktycznego uznał, że żadna z powstałych korzyści nie pozostaje w sprzeczności z przedmiotem lub celem przepisów podatkowych.
Główny cel podjętych działań
W ocenie Szefa KAS działania Wnioskodawcy były zgodne z zamysłem ustawodawcy, który przyświecał wprowadzeniu przepisów o FR, oraz uzasadnione ekonomicznie i gospodarczo. Szef KAS wskazał m.in. na pierwotny cel powstania spółki holdingowej – jako wehikułu dla zarządzania i przeciwdziałania rozdrobnieniu majątku Wnioskodawcy – który obecnie może być pełniony bardziej efektywnie przez fundację rodzinną.
Fiskus uznał również za zasadny wskazany przez Wnioskodawcę brak uzasadnienia biznesowego dla dalszego utrzymywania spółki holdingowej, której rola sprowadzała się do udzielania finansowania i utrzymywania udziałów spółek zależnych, oraz możliwy do osiągnięcia w wyniku restrukturyzacji efekt synergii (poprzez połączenie spółki holdingowej z przejmującą spółką zależną).
Nie bez znaczenia pozostaje także uzyskane uproszczenie struktury – usprawniające proces dystrybucji środków pomiędzy podmiotami powiązanymi (dywidendy spółek zależnych trafią bezpośrednio do FR bez zbędnych pośredników).
Sztuczność sposobu działania
Zgodnie z oceną Szefa KAS Wnioskodawca, oprócz kierowania się celami ekonomicznymi, miał na względzie również cele podatkowe. Jednak zgodnie z brzmieniem obowiązujących przepisów sztuczność działania nie może być powiązana z samym zamiarem uzyskania korzyści podatkowej, ale z zamiarem uzyskania korzyści pozostającej w danych okolicznościach w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.
Szef KAS dodatkowo podkreślił, że ustawodawca nie przewidział możliwości przekształcenia spółki holdingowej w fundację rodzinną, co w przedstawionych okolicznościach faktycznych byłoby najprostszym sposobem osiągnięcia zakładanych przez Wnioskodawcę celów.
„Tak” dla restrukturyzacji z udziałem FR
Rozstrzygnięcie Szefa KAS to istotny i korzystny sygnał dla fundacji rodzinnych, które planują działania restrukturyzacyjne lub optymalizację struktury udziałowej. Potwierdza ono, że fundacja rodzinna może z powodzeniem przejmować funkcje spółki holdingowej bez ryzyka zakwestionowania tych działań pod kątem unikania opodatkowania.
Co jednak kluczowe – działania muszą mieć uzasadnienie gospodarcze, służyć lepszemu zarządzaniu majątkiem czy przeciwdziałaniu jego rozdrobnieniu (tj. być zgodne z celami przepisów o zakładaniu i funkcjonowaniu FR).
Sama obecność korzyści podatkowych nie przesądza o sztuczności działania – o ile korzyści te nie są sprzeczne z celem lub przedmiotem przepisów podatkowych.
Podsumowanie
Podsumowując, opinia ta umacnia pozycję fundacji rodzinnych jako skutecznych i bezpiecznych narzędzi do realizacji przemyślanych działań reorganizacyjnych – pod warunkiem, że są one odpowiednio zaplanowane i odpowiednio uzasadnione pod kątem gospodarczym.
W czym możemy pomóc?
Chętnie wesprzemy Cię w uporządkowaniu majątku i zaplanowaniu jego przyszłości z wykorzystaniem fundacji rodzinnej. Jeśli rozważasz restrukturyzację, pomożemy znaleźć rozwiązanie dopasowane do Twoich potrzeb i celów.
Zapraszamy do kontaktu. Jesteśmy po to, żeby ułatwiać prowadzenie Twojej działalności.
Making business easier.
