Obowiązkowe raportowanie także dla pośrednich wspólników spółek nieruchomościowych

Dnia 15 kwietnia 2025 r. Wiceminister Finansów, w odpowiedzi na interpelację poselską, wystosował informację, która rozwiewa wątpliwości w zakresie obowiązków informacyjnych pośrednich wspólników spółek nieruchomościowych (RECo).

Obowiązki informacyjne spółek RECo i ich wspólników

Brzmienie aktualnie obowiązujących przepisów nakazuje podmiotom spełniającym definicję spółki nieruchomościowej oraz ich wspólnikom posiadającym nie mniej niż 5% udziałów/głosów, do informowania Szefa KAS o strukturze właścicielskiej takich podmiotów.

Raportowanie odbywa się przez specjalne elektroniczne formularze:

• CIT-N1/PIT-N1 – informacja składana przez spółkę nieruchomościową o jej udziałowcach;
• CIT-N2/PIT-N2 – informacja składana przez udziałowca o posiadanych prawach do spółki nieruchomościowej.

Formularze te należy złożyć przed końcem 3 miesiąca następującego po zakończeniu roku podatkowego spółki RECo (lub obrotowego – gdy spółka taka nie jest podatnikiem).

Obowiązek informacyjny po stronie wspólników powstaje bez względu na to, czy w roku podatkowym, na koniec którego składana jest informacja, uzyskany został przychód (dochód) z tego udziału.

Kiedy spółka staje się nieruchomościową (RECo)?

Kluczowe jest ustalenie tego, kiedy spółka staje się nieruchomościową i tym samym zostaje objęta (wraz ze wspólnikami) obowiązkami informacyjnymi.

Zgodnie z ustawową definicją spółka, by zostać uznana za RECo, musi spełnić łącznie następujące warunki:

Kryterium	Podmiot rozpoczynający działalność	Podmiot istniejący
Moment weryfikacji	Bilans na pierwszy dzień roku podatkowego (obrotowego)	Bilans na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy (obrotowego)
Udział nieruchomości w aktywach	Co najmniej 50% wartości rynkowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości, oraz	Co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów bezpośrednio lub pośrednio stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości, oraz
Minimalna wartość nieruchomości	Wartość rynkowa tych nieruchomości przekraczała 10 mln PLN albo równowartość tej kwoty.	Wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 mln PLN albo równowartość tej kwoty, oraz
Udział przychodów z nieruchomości w przychodach ogółem	n/a	W roku poprzedzającym rok podatkowy (obrotowy) przychody podatkowe z tytułu najmu, podnajmu, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% przychodów podatkowych ogółem albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto.

O co pytano w interpelacji?

Interpelacja miała na celu uzyskanie odpowiedzi na pytanie, czy obowiązek informacyjny w przypadku spółek nieruchomościowych dotyczy również wspólników posiadających udziały tylko pośrednio.

W interpelacji poselskiej podkreślono, że przepisy w tej materii są niejasne i wielu podatników może nie zdawać sobie sprawy z ciążących na nich obowiązków do informowania Szefa KAS. Natomiast w przypadku złożonych struktur udziałowych również same spółki mogą nie posiadać wystarczających informacji o wszystkich swoich udziałowcach.

Te niejasności w prawie mogą sprawiać problemy interpretacyjne, ale również pociągać za sobą dotkliwe konsekwencje, ponieważ niedopełnienie obowiązku informacyjnego wiążę się z ryzykiem konsekwencji karno-skarbowych.

Wiceminister stawia sprawę jasno

Treść odpowiedzi na interpelację wskazuje, że o powstaniu obowiązku informacyjnego przesądza samo posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio, udziałów w spółce nieruchomościowej.

Celem poparcia swojego stanowiska Wiceminister powołał się na treść interpretacji ogólnej prawa podatkowego wydaną przez Ministerstwo Finansów na początku 2023 roku (sygnatura DD5.8203.7.2022).

Zgodnie z treścią ww. interpretacji ogólnej wykładnia językowa wątpliwych przepisów, wsparta regułami wykładni celowościowej, wiążę obowiązek informacyjny z samym faktem posiadania udziałów/akcji w spółce RECo.

Celem bowiem przepisów regulujących raportowanie spółek nieruchomościowych jest pozyskanie przez KAS informacji o wszelkich podmiotach, które mogą być zobowiązane do zapłaty podatku w Polsce w przypadku zbycia udziałów (akcji) w spółkach RECo.

Charakter (bezpośredni lub pośredni) posiadania tych praw w żaden sposób nie różnicuje obowiązków podatkowych wspólników spółek nieruchomościowych.

Trwałe stanowisko organów

W świetle utrwalonego stanowiska Ministerstwa Finansów, pośredni wspólnicy spółek nieruchomościowych powinni zachować szczególną ostrożność i zadbać o terminowe oraz rzetelne raportowanie swoich udziałów. Dotyczy to w szczególności spółek ze złożoną strukturą właścicielską.

Nasze wsparcie

W przypadku wątpliwości co do zakresu tych obowiązków chętnie udzielimy wsparcia w ich prawidłowym wypełnieniu. Zapraszamy do kontaktu. Jesteśmy po to, żeby ułatwiać prowadzenie Twojej działalności.