Wraz z wdrożeniem Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), coraz większe znaczenie zyskuje prawidłowa kwalifikacja obecności zagranicznych podmiotów w Polsce. Kluczowym zagadnieniem staje się ustalenie, czy zagraniczna spółka posiada w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności (fixed establishment – FE), ponieważ właśnie ten status może decydować o objęciu jej obowiązkiem wystawiania faktur w KSeF.
Ministerstwo Finansów w objaśnieniach podatkowych z 28 stycznia 2026 r. jednoznacznie powiązało pojęcie FE z obowiązkami w zakresie e-fakturowania, co istotnie zmienia perspektywę wielu grup międzynarodowych.
Czym jest stałe miejsce prowadzenia działalności (FE)?
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem TSUE oraz praktyką podatkową, stałe miejsce prowadzenia działalności to miejsce, które:
- charakteryzuje się wystarczającą stałością,
- posiada zaplecze personalne i techniczne,
- umożliwia samodzielne wykonywanie czynności opodatkowanych VAT.
Co istotne, FE może powstać nawet bez formalnego oddziału czy spółki zależnej w Polsce. Kluczowe są faktyczne okoliczności prowadzenia działalności, a nie forma prawna.
FE a VAT w Polsce – dotychczasowe podejście
Do tej pory ustalenie istnienia FE miało znaczenie głównie dla:
- miejsca opodatkowania usług,
- obowiązku rejestracji na VAT w Polsce,
- rozliczeń w modelach łańcuchowych i usługowych.
W praktyce wiele zagranicznych podmiotów uznawało, że brak FE pozwala im pozostać „poza” polskim systemem rozliczeń operacyjnych.
KSeF a zagraniczne podmioty – kluczowa zmiana podejścia MF
Zgodnie z objaśnieniami MF z 28 stycznia 2026 r. zagraniczny podatnik VAT będzie zobowiązany do wystawiania faktur w KSeF, jeżeli posiada w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności, które uczestniczy w danej transakcji.
Oznacza to, że:
- sama rejestracja do VAT w Polsce nie zawsze przesądza o obowiązku KSeF,
- decydujące znaczenie ma istnienie FE oraz jego udział w sprzedaży,
- obowiązek KSeF może dotyczyć także podmiotów formalnie „zagranicznych”.
Kiedy FE „uczestniczy w transakcji”?
Z objaśnień MF wynika, że FE uczestniczy w transakcji, jeżeli w szczególności:
- bierze udział w negocjowaniu warunków umowy,
- odpowiada za realizację dostawy lub usługi,
- korzysta z lokalnych zasobów (personel, infrastruktura),
- ponosi odpowiedzialność operacyjną za wykonanie świadczenia.
Nie jest natomiast konieczne, aby:
- FE było stroną umowy,
- faktura była wystawiona przez polski oddział,
- FE samodzielnie rozliczało VAT.
To podejście znacząco rozszerza zakres podmiotów potencjalnie objętych KSeF.
Przykładowe obszary ryzyka
W praktyce ryzyko powstania FE – a tym samym obowiązku KSeF – dotyczy m.in.:
- zagranicznych spółek korzystających z polskich zespołów operacyjnych lub technicznych,
- modeli opartych na „back office” w Polsce,
- długoterminowej współpracy z polskimi podwykonawcami działającymi de facto jak wewnętrzne struktury,
- magazynów konsygnacyjnych i centrów logistycznych,
- struktur IT i shared service centers.
W wielu przypadkach FE było dotąd „akceptowanym ryzykiem VAT”. Po wejściu KSeF staje się ryzykiem systemowym i operacyjnym.
Konsekwencje braku KSeF mimo istnienia FE
Błędna kwalifikacja statusu FE może prowadzić do:
- wystawiania faktur poza KSeF mimo obowiązku,
- zakwestionowania prawa do odliczenia VAT po stronie kontrahentów,
- sankcji VAT i kar administracyjnych,
- problemów w raportowaniu i audytach podatkowych.
Co powinni zrobić zagraniczni podatnicy już teraz?
W kontekście KSeF kluczowe staje się:
- przeprowadzenie analizy FE w Polsce – nie tylko formalnej, ale operacyjnej,
- ocena, czy FE uczestniczy w transakcjach sprzedażowych,
- weryfikacja, które faktury potencjalnie powinny być wystawiane w KSeF,
- dostosowanie systemów finansowo-księgowych i procesów fakturowania,
- spójne podejście do VAT, KSeF i raportowania danych.
Podsumowanie
Objaśnienia MF z 28 stycznia 2026 r. jednoznacznie wskazują, że stałe miejsce prowadzenia działalności zagranicznych podmiotów w Polsce staje się jednym z kluczowych kryteriów obowiązku korzystania z KSeF.
Dla wielu grup międzynarodowych oznacza to konieczność ponownego spojrzenia na swoje modele operacyjne w Polsce. W praktyce lepiej przygotować się na KSeF poprzez świadomą analizę FE dziś, niż tłumaczyć jej brak w trakcie kontroli jutro.
Nasze wsparcie
Sprawdź nasze usługi podatkowe, oraz płacowo-kadrowe jakie świadczymy dla naszych klientów. Jesteśmy po to, żeby ułatwiać prowadzenie Twojej działalności.
Making business easier.
